石家庄以岭药业股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2026年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2026年4月16日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴相君主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《2025年度董事会工作报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

公司现任独立董事刘骁悍、陈刚、柴振国向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2025年年度股东会上进行述职。 

《2025年度董事会工作报告》及独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《2025年度总经理工作报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《<2025年年度报告>及摘要》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2025年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2025年年度报告摘要（公告编号：2026-015）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

四、审议通过了《2025年度财务决算报告》。

公司2025年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2026】第1370号标准无保留意见的审计报告。

2025年，公司实现营业收入7,830,737,438.74元，归属于上市公司股东的净利润1,286,478,662.67元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2025年度利润分配预案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-016）。

六、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2025年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《2025年环境、社会及治理报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2025年环境、社会及治理报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-017）。

十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2026-018）。

十一、审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度董事薪酬方案的议案》。

本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会及董事会全员回避表决，同意本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会四、董事和高级管理人员情况之3、董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

公司董事2026年度薪酬方案主要内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。

十三、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议通过。

兼任公司高级管理人员的董事吴相君、吴瑞、李晨光、张秋莲对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会四、董事和高级管理人员情况之3、董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

公司高级管理人员2026年度薪酬方案主要内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。

十四、审议通过了《关于聘任2026年度财务及内控审计机构的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2026年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-020）。

十五、审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-021）。

十六、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会将进行换届选举。根据《公司章程》有关规定，公司第九届董事会非独立董事人数为7人（含职工董事1人）。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名吴相君、吴瑞、李晨光、夏春、徐卫东、张科源为公司第九届董事会非独立董事候选人，其中吴相君、吴瑞、李晨光、徐卫东为续任非独立董事候选人，夏春、张科源为新任非独立董事候选人。公司第九届董事会董事任期三年，自公司股东会选举通过之日起计算。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议，届时将采取累积投票制逐项表决。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司第九届董事会非独立董事候选人简历见附件一。

十七、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会将进行换届选举。根据《公司章程》有关规定，公司第九届董事会独立董事人数为4人。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名曹德英、陈刚、柴振国、王震为公司第九届董事会独立董事候选人。其中陈刚、柴振国为续任独立董事候选人，曹德英、王震为新任独立董事候选人。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司第九届董事会独立董事任期三年，自公司股东会选举通过之日起计算。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东会审议，届时将采取累积投票制逐项表决。

公司第九届董事会独立董事候选人简历见附件二。

独立董事提名人声明和独立董事候选人声明同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东会审议。

十八、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

公司决定于2026年5月26日（周二）下午14:30在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2025年年度股东会，审议相关议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

十九、审议通过了《公司2026年第一季度报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-023）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2026年4月28日

附件一

非独立董事候选人简历

（1）吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。曾任公司营销中心总经理、常务副总经理。现任公司董事长兼总经理、衡水以岭药业有限公司董事长。

吴相君先生持有公司股票347,728,119股，为公司实际控制人吴以岭先生之子，现任董事兼董事会秘书吴瑞女士之兄，现任董事兼财务负责人李晨光先生之表弟，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴相君先生与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）吴瑞女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，法学博士，曾任以岭医药集团证券与投资事务部副经理、公司副总经理。现任公司董事兼董事会秘书、北京以岭药业有限公司董事长、以岭健康科技有限公司董事、通心络科（河北）科技有限公司监事。

吴瑞女士持有公司股票39,096,008股，为公司实际控制人吴以岭先生之女，现任董事兼总经理吴相君先生之妹，现任董事兼财务负责人李晨光先生之表妹，与吴以岭先生、吴相君先生同属公司实际控制人。除上述关系外，吴瑞女士与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（3）李晨光先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业，硕士学位。曾任公司营销中心财务部主任、财务部主任、财务中心主任。现任公司董事兼财务负责人、衡水以岭药业有限公司董事、海南以岭药业有限公司董事。

李晨光先生未持有公司股票，为公司实际控制人吴以岭先生之外甥，为公司现任董事长兼总经理吴相君先生和董事兼董事会秘书吴瑞女士之表兄。除上述关系外，李晨光先生与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（4）夏春先生，1972年出生，中国国籍，加拿大永居，硕士学位。曾任默沙东（中国）准入与商务负责人，赛诺菲（中国）大中华区负责人，现任石家庄以岭药业股份有限公司首席行政运营官。

夏春先生未持有公司股票，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（5）徐卫东先生， 1968年出生，中国国籍，无境外居留权，医学学士、工商管理硕士学位。2008年5月加入本公司，2013年10月至2016年12月、2020年1月至今任公司董事。现任衡水以岭药业有限公司董事、河北大运河医药物流有限公司董事。

徐卫东先生现持有本公司287,000股股票，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（6）张科源先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，副主任医师，营销师。历任公司销售部经理、营销中心副总经理，现任公司副总经理、营销公司总经理。

张科源先生未持有公司股票，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件二

独立董事候选人简历

（1）曹德英先生，中国国籍，1959年出生，博士，教授。历任河北医科大学药学院副教授、教授、副院长、院长。现担任中国药学会药学教育专业委员会委员、河北省药学会第八届理事会副理事长、河北省医药行业协会副会长、河北常山生化药业股份有限公司独立董事等职务。

曹德英先生未持有公司股票，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）陈刚先生，中国国籍，1964年出生，管理学硕士，中央财经大学会计学院教授，曾任北京中惠会计师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、兰州经济技术开发区副主任以及新华网、舍得酒业、佳讯飞鸿、北京科锐、引力传媒等多家上市公司独立董事。现任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司、爱美客技术发展股份有限公司独立董事。2023年2月起任公司独立董事。

陈刚先生未持有公司股票，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（3）柴振国先生，中国国籍，1959年出生，中共党员，法学博士，教授。曾任河北经贸大学党委常委、副校长。现任中国法学会经济法学研究会常务理事、河北省法学会经济法研究会会长、河北省首席法律咨询专家、河北省人大法律咨询委员会委员、河北省高级人民法院专家咨询委员会委员、河北省法官遴选委员会委员、石家庄仲裁委员会副主任、北京隆安（石家庄）律师事务所律师、华北制药股份有限公司独立董事等职。2024年6月起任公司独立董事。

柴振国先生未持有公司股票，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（4）王震先生，中国国籍，1973年出生，中共党员，博士研究生，河北地质大学会计学副教授，硕士研究生导师，具有中国注册税务师、会计师资格。曾任河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师，现任国家税务总局教育中心特聘专家、中国人民大学财政金融学院研究生合作导师、中南财经政法大学兼职硕士生导师、北京国家会计学院特聘客座教授、中国税收筹划研究会理事、中国商业会计学会理事，河北地质大学管理学院税收筹划研究中心主任。【】年【】月至【】年【】月，任本公司独立董事。

王震先生未持有公司股票，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司现任其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。